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sabato 10 gennaio 2015

COMPENSI AGLI AMMINISTRATORI SOCIETA' DI CAPITALI

Ai fini della deducibilità fiscale dei compensi degli Amministratori di Società di Capitali, oggetto di una copiosa serie di interventi interpretativi, vuoi della giurisprudenza, vuoi dell'Amministrazione fiscale, possiamo riepilogare le seguenti norme di riferimento:
- Ai sensi dell'art. 109.04°comma TUIR le spese e gli altri componenti negativi del reddito non sono ammessi in deduzione, se e nella misura in cui non risultino imputati al conto economico relativo all'esercizio di competenza; tuttavia, le spese e gli altri oneri afferenti i ricavi e gli altri proventi che, pur non risultando imputati a conto economico, concorrono a formare il reddito, sono ammessi in deduzione se e nella misura in cui risultano da elementi certi e precisi;
- Con specifico riferimento al compenso degli Amministratori di Società di capitali, ai sensi dell'art. 2389.01°comma Codice Civile, ove non sia "a monte" già previsto nello Statuto della Società, è necessaria una delibera assembleare;
- La delibera di determinazione del compenso degli Amministratori non può considerarsi implicita nella delibera di approvazione del bilancio. Ai sensi dell'art. 2364 del Codice Civile, le deliberazioni di approvazione del bilancio e quelle di determinazione dei compensi degli Amministratori hanno oggetti e contenuti distinti, l'una essendo diretta a controllare la legittimità di un atto di competenza degli Amministratori ("approvando" o "non approvando"), l'altra avendo la funzione di "determinare" o "stabilire" il compenso;
Per questi motivi, l'autodeterminazione da parte dell'Amministratore del proprio compenso non è idonea a legittimare la deduzione fiscale.
E' fatto salvo, comunque, l'eventuale ratifica tacita da parte dell'Assemblea, a condizione, però, che, in questo caso, si riesca a provare che, approvando il bilancio, l'assemblea fosse a conoscenza del vizio e abbia manifestato la volontà di far proprio l'atto posto in essere dall'organo privo di potere. A questo fine, non è ritenuta sufficiente, ai fini della deducibilità fiscale, la generica delibera di approvazione.
In altre parole, qualora il compenso degli Amministratori non sia stabilito nello Statuto, è necessaria un'esplicita delibera assembleare, che non può considerarsi implicita in quella di approvazione del bilancio, che stabilisca l'ammontare dei compensi spettanti agli Amministratori.
IMPORTANTE! L'art. 62 del TUIR, come noto, esclude l'ammissibilità di deduzioni, a titolo di compenso per il lavoro prestato o per l'opera svolta dall'imprenditore, limitando la deducibilità delle spese  per prestazioni di lavoro a quelle sostenute per il personale dipendente e per compensi spettanti agli Amministratori di Società di Persone. Coerentemente a tale ratio, l'art. 62 cit. esclude la deduzione dall'imponibile fiscale del compenso per il lavoro e l'opera prestati dall'Amministratore Unico di Società di Capitali.
In allegato, Verbale-tipo di determinazione del compenso ai membri del Consiglio di Amministrazione, traccia di massima per la necessaria procedura di documentazione utile ai fini della deduzione fiscale. 

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