Ai fini della deducibilità fiscale dei compensi degli
Amministratori di Società di Capitali, oggetto di una copiosa serie di
interventi interpretativi, vuoi della giurisprudenza, vuoi dell'Amministrazione
fiscale, possiamo riepilogare le seguenti norme di riferimento:
- Ai sensi dell'art. 109.04°comma TUIR le spese e gli
altri componenti negativi del reddito non sono ammessi in deduzione, se e
nella misura in cui non risultino imputati al conto economico relativo
all'esercizio di competenza; tuttavia, le spese e gli altri oneri afferenti i
ricavi e gli altri proventi che, pur non risultando imputati a conto economico,
concorrono a formare il reddito, sono ammessi in deduzione se e nella misura in
cui risultano da elementi certi e precisi;
- Con specifico riferimento al compenso degli Amministratori
di Società di capitali, ai sensi dell'art. 2389.01°comma Codice Civile,
ove non sia "a monte" già previsto nello Statuto della Società, è
necessaria una delibera assembleare;
- La delibera di determinazione del compenso degli
Amministratori non può considerarsi implicita nella delibera di approvazione del
bilancio. Ai sensi dell'art. 2364 del Codice Civile, le
deliberazioni di approvazione del bilancio e quelle di determinazione dei
compensi degli Amministratori hanno oggetti e contenuti distinti, l'una essendo
diretta a controllare la legittimità di un atto di competenza degli
Amministratori ("approvando" o "non approvando"), l'altra avendo la funzione di
"determinare" o "stabilire" il compenso;
Per questi motivi, l'autodeterminazione da parte
dell'Amministratore del proprio compenso non è idonea a legittimare la deduzione
fiscale.
E' fatto salvo, comunque, l'eventuale ratifica
tacita da parte dell'Assemblea, a condizione, però, che, in questo caso, si
riesca a provare che, approvando il bilancio, l'assemblea fosse a conoscenza del
vizio e abbia manifestato la volontà di far proprio l'atto posto in essere
dall'organo privo di potere. A questo fine, non è ritenuta sufficiente, ai fini
della deducibilità fiscale, la generica delibera di approvazione.
In altre parole, qualora il compenso degli
Amministratori non sia stabilito nello Statuto, è necessaria
un'esplicita delibera assembleare, che non può considerarsi implicita in quella
di approvazione del bilancio, che stabilisca l'ammontare dei compensi spettanti
agli Amministratori.
IMPORTANTE! L'art. 62 del TUIR, come noto,
esclude l'ammissibilità di deduzioni, a titolo di compenso per il lavoro
prestato o per l'opera svolta dall'imprenditore, limitando la deducibilità delle
spese per prestazioni di lavoro a quelle sostenute per il personale
dipendente e per compensi spettanti agli Amministratori di Società di Persone.
Coerentemente a tale ratio, l'art. 62 cit. esclude la deduzione
dall'imponibile fiscale del compenso per il lavoro e l'opera prestati
dall'Amministratore Unico di Società di Capitali.
In allegato, Verbale-tipo di determinazione del
compenso ai membri del Consiglio di Amministrazione, traccia di
massima per la necessaria procedura di documentazione utile ai fini della
deduzione fiscale.
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